Giurisprudenza - Srl pratica casi e crisi
Giurisprudenza

T. Napoli, 10 gennaio 2007.

Anche a seguito della riforma del diritto societario, il curatore è legittimato in via esclusiva all’azione sociale di responsabilità ex art. 2476, 3º comma, cc. nei confronti degli amministratori della srl fallita.

Tribunale di Milano, 31 gennaio 2006

Sono lecite le clausole statutarie di una società a responsabilità limitata che prevedono l’esclusione del socio nell’ipotesi in cui questo tenga comportamenti che compromettano il corretto funzionamento della società.

Cass. 26 gennaio 2006, n. 1525

Nella disciplina delle società per azioni, tra le limitazioni del potere di rappresentanza contemplate dal secondo comma dell'art. 2384 cod. civ. rientrano anche quelle derivanti dalla dissociazione tra potere gestorio e potere di rappresentanza, quando esse trovino fondamento in una disposizione statutaria.

Corte Cost. 14 dicembre 2005, n. 481

Non sono fondate le questioni di legittimità costituzionale degli artt. 2409, 2476, comma terzo, e 2477, comma quarto, del codice civile, censurati, in riferimento agli artt. 76 e 3 della Costituzione, laddove escludono ovvero limitano l'ammissibilità del ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod.civ. sulla gestione delle società a responsabilità limitata. Nessun eccesso di delega è, infatti, rinvenibile, dal momento che la legge di delega 3 ottobre 2001, n. 366 fa esplicito riferimento al controllo giudiziario esclusivamente nelle norme dedicate alle società per azioni ed alle cooperative e non può essere condivisa la tesi dei rimettenti secondo i quali il silenzio serbato in tema di società a responsabilità limitata dovrebbe essere inteso come volontà di ribadire l'applicabilità ad esse dell'art. 2409 cod.civ.: tale tesi, infatti, trascura l'art. 2, lettera f), che fissa il principio generale per cui le società a responsabilità limitata e le società per azioni devono costituire due modelli distinti, principio cui fa da corollario la previsione, per le prime, di un autonomo ed organico complesso di norme ed una impostazione della disciplina radicalmente divergente da quella adottata dal codice civile. La mancata previsione dell'applicabilità dell'art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata non viola l'art. 76 Cost., poiché i principi della legge di delegazione debbono essere letti sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega. In tal senso, è priva di fondamento anche la censura rivolta nei confronti dell'art. 2476 cod. civ. che, secondo i rimettenti, ampliando i poteri di indagine e reazione del socio nei confronti di chi gestisce la società, avrebbe conseguito per altra via la stessa intensità di tutela garantita dall'art. 2409 cod. civ., dal momento che, sempre alla luce delle finalità che la legge di delegazione si prefigge, la norma censurata si presta ad un'interpretazione meno riduttiva di quella prospettata. Infondata è, altresì, la censura di illegittimità per contrasto con l'art. 3 Cost., dal momento che la lamentata disparità di trattamento fra i soci di una società a responsabilità limitata e i soci di una società per azioni non sussiste, essendo diverse le situazioni soggettive degli uni e degli altri. Infine, infondata è anche la censura rivolta, per contrasto con l'art. 3 Cost., nei confronti dell'art. 2477, comma quarto, cod. civ., nella parte in cui discrimina fra sindaci e soci quanto alla legittimazione alla denuncia al tribunale ex art. 2409 cod. civ., dal momento che la fondatezza presupporrebbe la sostanziale assimilabilità di soci e sindaci.

Cass. 12 dicembre 2005, n. 27387

Le determinazioni prese dai soci durante lo svolgimento del rapporto associativo vanno considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti negoziali di esecuzione del contratto sociale, perché preordinati alla sua migliore attuazione. Da ciò consegue che le delibere soggiacciono alle regole ermeneutiche dettate per i contratti quando se ne deve interpretare il contenuto dispositivo.

Tribunale di Treviso, 17 giugno 2005

Lo statuto sociale può prevedere ipotesi di esclusione del socio differenti da quella della mancata esecuzione dei conferimenti, ma tali ipotesi devono essere specifiche e non contrarie a disposizioni di legge.

Tribunale di Lucca, 11 gennaio 2005

Con l’espressione abuso del diritto di voto si individua un limite negativo delle prerogative assembleari che può indicarsi nella finalità di conseguire risultati extrasociali; viceversa, l’espressione eccesso di potere è riconducibile ad un limite che si individua, in positivo, e che si intravede nella proiezione della deliberazione adottata dall’assemblea nell’ambito del perseguimento dell’interesse sociale e nella violazione di diritti di singoli soci non disponibili da parte della maggioranza.
La possibilità di rilevare l’abuso del diritto di voto, quale autonomo motivo di impugnazione delle deliberazioni assembleari, è legata alla puntuale dimostrazione che la deliberazione impugnata è stata ispirata da finalità extrasociali o particolaristiche.

PUBBLICAZIONE
» Indice
» Approfondimenti