Il conferimento di azienda tra imprenditori: esame della disciplina fiscale ai fini delle imposte sui redditi
Il conferimento di azienda tra imprenditori: esame della disciplina fiscale ai fini delle imposte sui redditi
di Nicola Forte
Dottore commercialista in Roma

Il conferimento di azienda ai fini delle imposte sui redditi: un quadro generale

Prima dell'approvazione della legge finanziaria del 2008 i conferimenti di aziende effettuati tra due soggetti esercenti attività d'impresa era disciplinati, sotto il profilo fiscale, dagli articoli 175 e 176 del Tuir. Le operazioni poste in essere nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2007 rimangono soggette alle precedenti regole.

Per tale ragione e al fine di comprendere compiutamente la portata della novità è opportuno iniziare l'esame della disciplina delle disposizioni previgenti. Innanzitutto deve essere osservato che fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre del 2007 per i conferimenti di aziende effettuati in favore di società di capitali [nota 1] era possibile scegliere tre diversi regimi d'imposta:

- il "realizzativo" in base al quale era possibile beneficiare di una tassazione agevolata della plusvalenza (art. 175 del Tuir);

- a "valori contabili" che non determinava l'emersione di alcuna plusvalenza o minusvalenza;

- in "neutralità" fiscale (art. 176 del Tuir) nonostante il soggetto conferitario iscrivesse nella propria contabilità beni ad un valore maggiore rispetto al costo fiscalmente riconosciuto [nota 2].

Al fine di comprendere l'effettiva portata dell'agevolazione di cui al citato art. 175 l'analisi deve necessariamente iniziare dall'art. 9, comma 2 del D.P.R. n. 917/1986. La disposizione citata prevede che «in caso di conferimenti o apporti in società o in altri enti si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e dei crediti conferiti. Se le azioni o i titoli ricevuti sono negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri e il conferimento o l'apporto è proporzionale, il corrispettivo non può essere inferiore al valore normale determinato a norma del successivo comma 4, lettera a».

Appare dunque evidente, ove non fosse intervenuto il legislatore con l'approvazione dell'art. 175 in rassegna, che l'utilizzo del criterio del "valore normale" avrebbe fatto emergere all'atto del conferimento dell'azienda tutte le plusvalenze latenti. Gli effetti dovuti alla tassazione in capo al soggetto conferente avrebbero in alcuni casi potuto anche essere "devastanti". Il problema si sarebbe manifestato, in tutta la sua gravità, soprattutto per le imprese conferenti in possesso di beni (mai rivalutati) con un costo fiscalmente riconosciuto piuttosto basso, a fronte di un elevato valore di mercato.

L'art. 175 del Tuir contiene una specifica previsione sui criteri di determinazione del valore di realizzo in modo da poter beneficiare di una tassazione più "morbida" rispetto a quella che sarebbe conseguita applicando l'art. 9, comma 2 citato. In particolare il comma 1 dispone che «si considera valore di realizzo, quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dell'oggetto conferito, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito all'azienda o alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario». E' dunque irrilevante il valore normale dell'azienda conferita. Il valore di realizzo deve essere determinato effettuando un confronto tra:

- valore attribuito alle partecipazioni nelle scritture contabili della conferente;

- valore attribuito all'azienda conferita nelle scritture contabili della conferitaria.

Ad esempio se il primo valore è pari a 400.000 euro ed il secondo ammonta a 360.000 euro, il valore di realizzo si considera pari a quello attribuito alle partecipazioni iscritte nell'attivo del conferente, quindi 400.000. Da tale valore deve essere sottratto l'ultimo costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita. Ipotizzando che tale costo sia pari a 100.000 euro la plusvalenza dovrà essere determinata nella misura di 300.000 euro (400.000 – 100.000). Invece se il valore di iscrizione dell'azienda nella contabilità del soggetto conferitario fosse pari a 420.000, la plusvalenza dovrebbe essere determinata nella misura di 320.000 euro (420.000 – 100.000).

Nella contabilità della conferente, prima della realizzazione dell'operazione, i beni strumentali sono iscritti al costo storico ed il relativo fondo di ammortamento è indicato tra le passività. Invece nella contabilità della conferitaria i predetti beni sono caratterizzati da un costo di acquisto, pari a quello della perizia di stima [nota 3]. L'ammortamento di tali beni inizia da zero, con le regole previste dal Tuir per l'acquisto dei beni usati (cfr. infra).

Deve essere però evidenziato che la possibilità di applicare la disposizione in rassegna riguarda esclusivamente l'eventuale realizzazione di plusvalenze. La norma richiama espressamente l'art. 86 del Tuir (plusvalenze patrimoniali). Pertanto laddove il risultato dell'operazione fosse negativo il valore di realizzo dovrebbe essere determinato seguendo i criteri di cui all'art. 9 citato. La disposizione prevede certamente un regime di "favore" in quanto i plusvalori assumerebbero ben altra rilevanza applicando il criterio del valore normale. Ad esempio, tornando a considerare i dati sopra indicati, se il valore normale ammontasse a 640.000 ed il legislatore non avesse consentito di derogare a tale criterio, la plusvalenza avrebbe dovuto essere determinata nella misura pari a 540.000 (640.000 – 100.000 costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita).

Al lettore non sarà sfuggito come la tassazione dell'operazione (di conferimento) dipenda dall'effettiva iscrizione da parte del soggetto conferente o del soggetto conferitario di un maggior valore rispetto all'ultimo costo fiscale dell'azienda o delle partecipazioni oggetto di conferimento. In altri termini, l'emersione di materia imponibile in conseguenza di operazioni di conferimento aventi ad oggetto aziende o partecipazioni di controllo e di collegamento, non è più automatica, essendo ora rimessa, sia nell'an che nel quantum, alla discrezione del soggetto conferente e del soggetto conferitario, che potrebbero anche decidere di non far emergere alcun plusvalore latente [nota 4]. Ad esempio se l'ultimo costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita è pari a 160.000 e sia il conferente che il conferitario iscrivono, rispettivamente, le partecipazioni e l'azienda conferita al medesimo valore di 160.000, non emerge alcuna plusvalenza. Viene dunque a mancare il presupposto che determina la tassazione. In questo caso il conferimento viene effettuato a "valori contabili". In buona sostanza la società conferente iscrive la partecipazione al costo fiscale dell'azienda conferita, corrispondente al patrimonio netto conferito.

In precedenza era però prevista una ulteriore possibilità scegliendo di beneficare del regime di neutralità di cui all'art. 176 del Tuir. Tale regime è obbligatorio a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre del 2007 [nota 5]. Dal 1° gennaio 2008 tutti i conferimenti di aziende effettuati da imprenditori in società di capitali o di persone sono neutrali [nota 6].

Il conferimento di azienda profili contabili - Cenni

L'operazione di conferimento di azienda si sostanzia nel trasferimento di un complesso organico di beni ad una società già esistente o di nuova costituzione. Il soggetto conferente riceve quale contropartita del conferimento effettuato azioni o quote della società conferitaria. La partecipazione ricevuta in contropartita viene indicata nel patrimonio della conferente in sostituzione del complesso aziendale apportato. Invece nella società conferitaria il complesso dei beni conferiti rappresenta l'incremento di patrimonio apportato [nota 7]. Sotto il profilo civilistico il conferimento di azienda determina una sostanziale continuità, in capo alla società conferitaria, dei rapporti relativi all'azienda oggetto di conferimento.

Dal punto di vista fiscale trovano applicazione, come già ricordato, gli articoli 175 e 176 del Tuir. Ora, per effetto delle modifiche intervenute a seguito dell'approvazione della legge finanziaria del 2008, è applicabile solo l'art. 176 avente ad oggetto la disciplina dei conferimenti in "regime di neutralità".

Dall'analisi delle disposizioni fiscali ne consegue, sotto il profilo squisitamente contabile, che il conferimento di azienda può assumere due diverse configurazioni. In particolare si tratta:

- del modello di "cessione di azienda" o "a saldi chiusi" o "con discontinuità;

- del modello "successione" o "a saldi aperti" "o con continuità".

Il conferimento d'azienda quale operazione realizzativa - Profili contabili

La legge finanziaria del 2008 ha previsto, con effetto dal 1° gennaio del 2008, che le operazioni di conferimento di azienda vengano sempre effettuate in regime di neutralità fiscale secondo quanto previsto dall'art. 176 del Tuir. Conseguentemente l'esame dei profili contabili dei conferimenti aziendali "a saldi chiusi" o "con discontinuità" che determinava, prima delle ultime modifiche normative, l'applicazione dell'art. 175 del Tuir, potrebbe sembrare ora superfluo. Tuttavia per completezza della trattazione è comunque opportuno procedere all'esame della relativa disciplina.

Il conferimento di azienda a saldi chiusi determinava il trasferimento da parte del conferente alla conferitaria di un complesso organico di beni ad un determinato prezzo realizzando una plusvalenza ovvero una minusvalenza. Nelle scritture contabili del soggetto conferente, ad esempio, le immobilizzazioni sono rappresentate al costo storico con l'indicazione dei relativi fondi di ammortamento "alimentati" con le quote delle singole annualità. Invece nella contabilità della conferitaria i predetti beni sono riportati ad un costo di acquisto determinato con un'apposita perizia di stima. L'ammortamento delle immobilizzazioni inizia da zero, seguendo le regole per l'acquisto di beni usati. In questo caso si determina una "discontinuità" nei valori contabili tra il soggetto conferente e la società conferitaria.

L'operazione di conferimento di azienda a "saldi chiusi" o "con discontinuità" si sostanzia in una vera e propria operazione di vendita tra due soggetti diversi (il conferente e la società conferitaria). Il soggetto conferente deve individuare le attività e le passività oggetto di conferimento riportate nelle scritture contabili ad uno specifico costo storico o valore di acquisizione. La differenza tra il valore attribuito agli elementi del patrimonio, che deve essere riscontrato dalla perizia di stima [nota 8] e la somma dei valori di libro dei beni oggetto di trasferimento, determina la plusvalenza da conferimento.

Nella contabilità della conferitaria gli elementi patrimoniali, ad esempio le immobilizzazioni, devono essere iscritti al valore di cessione. Sono dunque irrilevanti, dal punto di vista contabile i valori di libro, cioè il costo fiscale ed il relativo fondo di ammortamento che i medesimi beni avevano nella contabilità del soggetto conferente. Pertanto, come già ricordato, per la società conferitaria l'ammortamento delle immobilizzazioni riparte da zero.

Ai sensi dell'art. 175 del Tuir la plusvalenza tassabile è costituita dalla differenza tra il valore di realizzo e l'ultimo costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita. Secondo quanto stabilito dalla predetta disposizione il valore di realizzo è rappresentato dal valore attribuito alle partecipazioni nelle scritture contabili della conferente o, se superiore, dal valore attribuito all'azienda conferita risultante dalle scritture contabili della conferitaria. Si consideri il caso in cui il patrimonio netto conferito sia pari a 2.000 (costo fiscalmente riconosciuto) ed il valore di perizia del complesso aziendale sia pari a 4.000. Nell'esempio la plusvalenza ammonta a 2.000 euro ed è determinata come differenza tra il valore di realizzo ammontante a 4.000 euro e l'ultimo costo fiscalmente riconosciuto, cioè 2.000 euro.

Si tenga però presente, come affermato in precedenza, che il conferimento a "saldi chiusi" può essere effettuato, in base ad un accordo tra le parti, non facendo emergere alcuna plusvalenza tassabile. In questo caso:

- la conferente iscrive la partecipazione ad un valore pari al costo fiscale dell'azienda conferita, corrispondente al patrimonio netto conferito;

- la conferitaria iscrive gli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda a valori contabili, nel presupposto che gli stessi rappresentino il costo fiscalmente riconosciuto ai fini fiscali. In questo caso non si genera alcuna plusvalenza [nota 9].

Il conferimento d'azienda in "regime di neutralità" - Profili contabili

Il conferimento di azienda a "saldi aperti" o "con continuità" configura l'operazione come successione nei valori contabili tra la conferente e la conferitaria. Il predetto modello di conferimento trova la sua disciplina nell'art. 176 del Tuir.

Tale disposizione è di tipo speciale con un ambito applicativo più limitato rispetto all'art. 175 e con effetti particolari, che derogano al principio secondo cui, in caso di conferimento, la contabilizzazione di valori superiori a quelli fiscali comporta l'emersione della relativa plusvalenza.

Le finalità perseguite dalla disposizione sono le stesse dell'art. 4 del D.lgs. n. 358 del 1997: l'armonizzazione della disciplina interna con quella comunitaria e l'eliminazione di condizionamenti fiscali alle scelte di riorganizzazione razionalizzazione delle attività produttive compiute dall'imprenditore. In presenza delle predette condizioni l'impresa conferitaria può iscrivere in bilancio i maggiori valori correnti dei beni ricevuti, superiori rispetto a quelli fiscalmente riconosciuti presso la conferente, senza però far emergere plusvalenze tassabili in capo a quest'ultima. E' dunque possibile iscrivere l'azienda ai valori di stima senza oneri tributari, ma senza ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti.

Si tenga però presente che, una condizione fondamentale ai fini del riconoscimento della neutralità fiscale del conferimento, è rappresentata dalla posizione del conferitario. Infatti tale soggetto deve subentrare «nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa».

La dottrina aziendalistica definisce tale operazione come "successione" o "a saldi aperti" e secondo quanto previsto dall'art. 176 del Tuir con "valori in sospensione di imposta". In questo caso si realizza una continuità dei valori contabili e/o fiscali tra il soggetto conferente e la società conferitaria. In buona sostanza l'operazione di conferimento non configura un'operazione di cessione, ma si sostanzia in una vera e propria "successione" della conferitaria nei valori fiscalmente rilevanti del conferente. Dal punto di vista fiscale il regime, obbligatorio a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre del 2007, trova la sua disciplina nel citato art. 176 del Tuir e può essere attuato:

- a valori di continuità contabile;

- a valori in doppia sospensione di imposta (c.d. regime "biosospensivo neutro").

Il conferimento a valori contabili

Nell'ipotesi di conferimento a valori contabili la società conferitaria iscrive gli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda ricevuta secondo i medesimi valori contabili con cui questi ultimi erano iscritti nella contabilità del soggetto conferente. Secondo il principio della continuità dei valori:

- il costo storico delle immobilizzazioni ed il relativo fondo di ammortamento iscritto nelle scritture contabili del soggetto conferente vengono riportati con gli stessi valori nella contabilità della conferitaria;

- il valore nominale dei crediti ed il relativo fondo di svalutazione iscritto nella contabilità della conferente sono esposti con gli stessi importi nelle scritture contabili della società conferitaria;

- le rimanenze della conferente conservano la medesima "stratificazione" Lifo presso la conferitaria.

Si consideri il caso in cui il patrimonio netto conferito sia pari a 2.000 (costo fiscalmente riconosciuto) ed il valore di perizia del complesso aziendale sia pari a 3.000 (plusvalenza latente 1.000). L'art. 176 del Tuir, comma 1 prevede implicitamente la possibilità che il soggetto conferente e la società conferitaria possano assumere rispettivamente il valore della partecipazione e dell'azienda ricevuta secondo un regime di perfetta continuità contabile e quindi anche a valori inferiori a quelli della perizia. Nel caso di specie la plusvalenza potenziale o latente (pari a 1.000) derivante dai valori della perizia di stima non costituirà oggetto di rilevazione in quanto la società conferitaria iscriverà i beni ricevuti in base ai valori contabili del soggetto conferente e la conferente iscriverà la partecipazione al valore netto contabile dei beni conferiti risultando irrilevanti i valori di perizia.

Il conferimento a valori in doppia sospensione di imposta

In questo caso le parti si accordano per considerare l'operazione di conferimento in "sospensione d'imposta". La perizia di stima, necessaria al fine di determinare la partecipazione al capitale sociale della conferitaria, deve esporre i valori lordi rivalutati entro il limite del valore normale dei medesimi, e dei relativi fondi rettificativi (iscrizione a saldi aperti). Nella contabilità della conferitaria saranno indicati sia i valori dei singoli cespiti rivalutati, sia dei fondi rettificativi. Il maggior valore della partecipazione (in base ai valori della perizia) rispetto al costo fiscalmente riconosciuto rappresenta un valore in "sospensione di imposta". In pratica si tratta di una plusvalenza latente che deve risultare da un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi. I maggiori valori acquisiti dalla conferitaria, rispetto al costo fiscale dei medesimi, iscritti nelle scritture contabili della conferitaria, devono risultare da un apposito prospetto di riconciliazione.

Il disallineamento tra i valori contabili e quelli fiscali può trarre origine da diversi motivi. Nel caso in cui dell'azienda conferita facciano parte beni immobili potrebbe essersi verificato che la società conferente non abbia mai beneficiato, in passato, di alcun provvedimento che consentiva, tramite il pagamento di un'imposta sostitutiva, di allineare i valori fiscali a quelli civilistici [nota 10]. E' probabile che l'azienda conferita "incorpori" plusvalenze "latenti" di rilevante ammontare dovute, ad esempio, al possesso di tre capannoni industriali iscritti in bilancio al costo storico (non rivalutato). Il valore effettivo dell'azienda è ben superiore rispetto all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto. Può ad esempio verificarsi la seguente situazione:

- il valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda è 2.000 euro;

- il valore risultante dalla perizia di stima è pari ad 3.340 euro.

E' possibile con riferimento alla situazione prospettata, beneficiare del regime di neutralità del conferimento. Il comportamento da seguire è quello descritto qui di seguito:

- la società conferente deve assumere (ai fini del calcolo della plusvalenza), quale valore della partecipazione ricevuta, il costo fiscale di 2.000;

- la società conferitaria fa emergere nelle proprie scritture contabili i valori civilistici per un importo di 3.340. di euro (in base alla perizia di stima) maggiori rispetto al costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita;

- la società conferitaria deve compilare un apposito prospetto di riconciliazione tra valori contabili e quelli fiscali contenuto nel quadro RV del Modello Unico;

- la società conferitaria dovrà calcolare le quote di ammortamento ai fini fiscali sui valori fiscalmente riconosciuti (in pratica non sui valori rivalutati).

La plusvalenza contabile è determinata dalla differenza tra i valori di perizia pari a 3.340 ed il valore contabile dell'azienda conferita. La plusvalenza è irrilevante dal punto di vista fiscale e non è assoggettata ad imposizione. Tuttavia solo laddove la partecipazione fosse in seguito ceduta, ove mancassero i presupposti per beneficiare del regime favorevole della Pex [nota 11], la predetta plusvalenza assumerà rilievo ai fini fiscali. Infatti supponendo che il soggetto conferente ceda la partecipazione ad un corrispettivo pari a 5.000, la plusvalenza sarà determinata dalla differenza tra il prezzo di cessione ed il costo della partecipazione. In questo caso il costo di riferimento non sarà pari al valore iscritto in bilancio e cioè a 3.340 ma a 2.000 (costo fiscalmente riconosciuto), con la conseguente emersione di una plusvalenza maggiore. Pertanto in mancanza dei requisiti previsti dall'art. 87 del Tuir, la plusvalenza sarà assoggettata a tassazione immediatamente. In sede di conferimento dovrà essere valutato se «operare alcuna rilevazione delle imposte differite relativamente alla plusvalenza latente nella misura in cui non sia possibile preventivare quando e in che misura si verificherà la tassazione» [nota 12].

L'opzione e l'affrancamento dei maggiori valori attribuiti in bilancio - Cenni

La società conferitaria può ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori emersi in occasione del conferimento esercitando un'apposita opzione e versando un'imposta sostitutiva. La previsione è contenuta nel nuovo testo dell'art. 176, comma 2-ter modificato dalla legge finanziaria del 2008.

Prima ancora di prendere in esame le modalità di esercizio dell'opzione ed i relativi effetti è opportuno osservare che la scelta in questione compete esclusivamente al conferitario. Pertanto nessun effetto fiscale si verifica in capo al soggetto conferente che deve continuare a considerare come costo fiscalmente riconosciuto «quello storico dell'azienda ante conferimento» [nota 13]. D'altra parte la correttezza di tale interpretazione si desume anche dalla relazione illustrativa al provvedimento. In questo documento è stato sottolineato come l'applicazione dell'imposta «sostitutiva sia finalizzata ad ottenere il riconoscimento fiscale dei valori civilistici e non a tramutare la natura dell'operazione da neutrale in realizzativa. In quest'ottica, pertanto, il legislatore ha deciso di offrire l'opportunità per la scelta del regime sostitutivo soltanto al conferitario, ovvero alle società beneficiarie nella fusione e scissione». Il comma 2-ter prevede anche che l'opzione per l'affrancamento possa essere parziale.

Per quanto riguarda le modalità di affrancamento deve osservarsi come il riconoscimento dei maggiori valori non riguardi la totalità dei beni, ma soltanto le immobilizzazioni materiali ed immateriali. Conseguentemente non è possibile affrancare i "beni merce" e nemmeno le immobilizzazioni finanziarie.

Gli effetti dell'affrancamento, la determinazione ed il pagamento dell'imposta sostitutiva - Brevi considerazioni

Gli effetti del riconoscimento fiscale dei maggiori valori sono previsti espressamente dall'art. 176, comma 2-ter. In particolare si prevede che «i maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva si considerano riconosciuti ai fini dell'ammortamento a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione».

La formulazione letterale della disposizione è "lacunosa". In mancanza di ulteriori indicazioni sembra che l'affrancamento dei maggiori valori dia luogo ad un beneficio fiscale del contribuente solo in termini di maggiori quote di ammortamento, ma non può essere così. Infatti deve più correttamente ritenersi, pur dovendo rispettare il periodo di "permanenza minima" dei beni nel patrimonio della società conferitaria, che il maggior valore possa essere fatto valere anche in caso di cessione. Secondo questa interpretazione l'impresa cedente riuscirebbe a "sterilizzare" una parte della plusvalenza. Infatti l'eventuale plusvalore dovrà essere determinato effettuando la differenza tra il corrispettivo realizzato ed il maggior valore riconosciuto, per effetto dell'affrancamento, dal legislatore fiscale.

L'impresa conferitaria che intende beneficiare di tale opportunità deve conservare nel proprio patrimonio per un periodo minimo i beni il cui valore è stato "affrancato". Tali beni possono essere trasferiti solo a partire dal quarto periodo d'imposta successivo a quello in cui ha effetto l'opzione.

L'esercizio dell'opzione determina l'obbligo a carico del conferitario di versare un'imposta sostitutiva: dell'Irpef [nota 14], dell'Ires e dell'Irap. La misura è variabile in relazione all'ammontare dei maggiori valori risultanti per effetto dell'operazione di affrancamento. In particolare si applica l'aliquota:

- del 12 per cento sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;

- del 14 per cento sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni di euro e fino a 10 milioni di euro;

- del 16 per cento sulla parte dei maggiori valori che eccede i 10 milioni di euro.

L'imposta sostitutiva deve essere versata in tre rate annuali. La prima pari al 30 per cento, la seconda del 40 per cento e la terza del 30 per cento. Sulla seconda e la terza sono dovuti gli interessi nella misura del 2,5 per cento. Le novità sono entrate in vigore a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre del 2007. In pratica, per i soggetti che hanno l'esercizio coincidente con l'anno solare, a partire dal 1° gennaio 2008.


[nota 1] Si tenga però presente che il regime di cui all'art. 175 del Tuir, ancora applicabile fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre del 2007, comprendeva anche i conferimenti effettuati in favore di società di persone. Infatti, dal punto di vista letterale la disposizione non prevedeva alcuna limitazione, sotto il profilo soggettivo, dell'ambito applicativo.

[nota 2] La circostanza sarebbe idonea di per sé, in mancanza della previsione di cui al citato art. 176 del Tuir a generare una plusvalenza tassabile. Ad esempio se nel conferimento dell'azienda uno o più cespiti sono stati completamente ammortizzati dal punto di vista fiscale (avendo utilizzato l'ammortamento anticipato), l'iscrizione nel bilancio della conferitaria al valore civilistico maggiore di quello fiscale (pari a zero) comporterebbe, di norma, l'emersione di una plusvalenza tassabile. Tuttavia in questo caso l'operazione diventa neutra in virtù dell'applicazione del citato art. 176 (cfr. infra).

[nota 3] Sotto il profilo aziendalistico tale modello di conferimento viene denominato a "saldi chiusi". Nel caso di specie si realizza una "discontinuità" tra i valori contabili. La conferente vende di fatto l'azienda ad un determinato prezzo che "incorpora" le plusvalenze latenti. Il plusvalore emerge quale differenza tra il patrimonio netto conferito a valori di perizia ed il patrimonio netto a valori contabili o fiscali. L'art. 175 del Tuir disciplina, appunto, gli effetti fiscali della predetta operazione.

[nota 4] L'osservazione è di M. LEO, Le imposte sui redditi nel testo unico, Milano, 2006.

[nota 5] In pratica, per i soggetti aventi esercizio coincidente con l'anno solare, l'obbligo inizierà a decorrere dal 1° gennaio 2008.

[nota 6] In pratica sono stati di fatto equiparati alle operazioni di fusione e scissione.

[nota 7] Ovvero rappresenta il patrimonio nel caso di società di nuova costituzione.

[nota 8] Redatta da un esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile.

[nota 9] La perizia di stima assolve solo allo scopo di attestare, ai sensi dell'art. 2423 del c.c., che il valore attribuito agli elementi patrimoniali è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo delle azioni emesse a fronte del conferimento.

[nota 10] Cfr. art. 1, commi da 469 a 476 della legge 23 dicembre 2005, n. 266 (finanziaria 2006).

[nota 11] Si tratta del particolare regime di cui all'art. 87 del Tuir che, in presenza di determinati presupposti, prevede la quasi totale esenzione dalla tassazione della plusvalenza realizzata.

[nota 12] Cfr L. DE ROSA - A. RUSSO, Operazioni straordinarie, Milano, 2005, p. 365.

[nota 13] L'osservazione è di P. CAPPELLINI - R. LUGANO, «Riorganizzazioni tassate», in Il Sole 24 Ore dell'8 ottobre 2007, p. 31. Conforme R. GIORGETTI, «Conferimenti neutrali per tutti», in Il Sole 24 Ore del 19 novembre 2007, p. 36.

[nota 14] Si ritiene anche delle relative addizionali.

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